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第9部分（第1页）

此外，中江地产所得税会计核算笔者也有疑问，该公司经税务部门核定可以税前弥补亏损亿元，但以无法预知未来能够弥补为由拒绝计提递延所得税负债，以下是2007年报解释：

递延所得税资产说明

注1：根据江西省地方税务局2007年4月4日赣地税办抄字＇2007＇32号抄告单的规定，本公司可用吸收合并江西江中置业有限责任公司后产生的利润弥补原江西纸业股份公司重组前的亏损。

注2：原江西纸业股份公司按照企业所得税法税前调整的规定，未弥补的亏损额为396　082　元，上述亏损额业经南昌恒诚合伙税务师事务所出具的南恒审字2007（001）号应纳税所得额审核报告审核验证。

注3：由于未弥补的亏损额数额巨大，本公司无法合理预计未来期间是否可产生足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异的影响，因此本公司未对该暂时性差异确认递延所得税资产。同时基于上述相同的原因，将期初递延所得税资产冲回。

根据2007和2008年报，中江地产2007年该公司税前弥补亏损亿元，2007年税前弥补亏损亿元。笔者认为根据江中集团2006年股改承诺：

追加对价的触发条件　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则公司在2007年度实现的净利润不低于6　万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

公司保守起见至少应对部分未弥补亏损确认递延所得税资产，因为至少承诺未来两年中江地产的保底收益。中江地产之所以不愿意确认未弥补亏损的递延所得税资产，就是担心以后年度税前弥补亏损之后要转回递延所得税资产，转回递延所得税资产意味着所得税费用增加。该公司2008年利润总额亿元，但所得税费用竟然是0，如果该公司全额确认递延所得税资产，则其当期转回的递延所得税资产在亿元左右。也就是说，如果确认递延所得税资产，则该公司2008年度净利润会缩水25％左右。

当然，由于2007年业绩同样也要下调，中江地产所得税费用追溯调整之后2008年度收益应该仍然会高于2007年，不触发追加股份的条件。但是如果车位抵债收入不能确认，则大股东的债务豁免只能进行资本公积，该公司将触发追加股价条件。

车位出售收益和成本结转涉及法律和会计双重问题，法律上的问题是车位归谁所有，开发商还是业主共有？如果是业主共有，则显然不可以将车位抵债；如果是开发商所有，则开发商必须对车位的收入分摊成本，不可能是零成本结转。

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上海辅仁2008年财报存疑（1）

前日，笔者发现借壳上市的美锦能源（000723）涉嫌造假以避免追加股改对价。记得有位贤人曾说过，如果你发现厨房有一只蟑螂，那绝对不止一只。笔者怀疑这种情况也在其他面临追加股改对价的上市公司身上发生。经过搜索，笔者还真发现了另一只“蟑螂”，这就是上海辅仁（600781），该公司也是借壳上市，2008年业绩异常，资金陷入困境，年报审计师也发生变更。

上海辅仁，公司原名*ST民丰，2005年4月21日，河南富豪朱氏家族掌控的辅仁药业集团强势入主，*ST民丰更名上海辅仁（辅仁药业集团旗下拥有辅仁堂、开封制药和怀庆堂三大中西药生产基地，以及原酒生产能力居国内同行业前三位的河南宋河酒业）。辅仁药业集团将旗下的河南辅仁堂制药有限公司95％的股权与*ST民丰做资产置换，由此，辅仁药业以持有*ST民丰的股权而成为第一大股东。2006年公司股改时辅仁药业曾做以下业绩承诺。

如果发生以下两种情况之一时（以先发生的情况为准），辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5　062　500股。（追加对价以一、次为限，一旦支付了一次追加对价，此承诺自动失效）。

第一种情况：在辅仁堂95％的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006年12月31日当日）的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度净利润少于人民币2　800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。

第二种情况：在辅仁堂95％的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006年12月31日当日）的前提下，经公司聘请的会计机构审计；　公司2008年度净利润少于人民币3　300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。

2009年4月20日，上海辅仁发布了2008年度业绩报告。报告显示，该公司2008年度实现销售收入29　万元，同比增长；其中主营业务收入较2007年增长实现归属母公司所有的净利润3　万元，同比增长。审计师对此年报出具了干净意见，据此，辅仁药业完全履行了股改承诺，不需要追加对价。以下是辅仁药业入主该公司以来的业绩：

（单位：亿元）

2008年2006年2007年合计

营业收入

净利润

经营现金净流量

表面上辅仁药业履行了股改时的业绩承诺，可实际上，上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流都很不理想。2007年如果没有辅仁药业对上海辅仁的918万元现金捐赠，上海辅仁并不能兑现2　800万元净利润的业绩承诺；2008年也同样如此，如果没有对辅仁药业的6　065万元的关联销售（2007年只有381万元），上海辅仁2008年同样也不能实现3　300万元的业绩承诺。当然，如果只是通过关联交易强行将上市公司利润拉上来，这只是报表粉饰，不属于财务造假。可是，如果虚构业务或左手进右手出，一方面通过捐赠、购销方式为上市公司账面输送利润；另一方面从上市公司偷钱，则就涉嫌财务造假和隐瞒占资，甚至触犯刑事责任，因为新刑法规定了对上市公司的背信罪。　。　想看书来

上海辅仁2008年财报存疑（2）

目前上海辅仁主体就是辅仁药业旗下的辅仁堂，按理，近三年辅仁堂实现了1亿多元的净利润，根据中药厂特点，现金流应该比较充溢，可是辅仁堂每个月100多万元工资经常都发不出，2008年报“应付职工薪酬”从年初的483万元升至年末的812万元，净增68％，附注称主要原因是余额含辅仁堂2008年9～12月工资。想想看，一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出，货款去了哪里呢？那么，这里面很有可能被大股东辅仁药业占用，账面上表现的是应收款项的增加或应付款项减少。当然，更大的可能是，这个药厂根本就没怎么赚钱，大股东通过财务造假输送利益给上市公司，导致上市公司的经营性现金流极不理想。虚构收益不但不能给上市公司增加真实的收益，反而增添了税收负担，工厂农民工的工资可能拖欠，但国家税款却一分都不能欠，为此造成了上市公司的资金危机。

辅仁药业不追加对价的前提除了业绩达标外，还有一个要件是审计师不能出具不干净意见。上海辅仁2008年报变更了审计师，年报对此做了解释：

万隆会计师事务所有限公司（以下简称：万隆）是公司自2002年以来聘请的外部审计机构，为公司规范运作提供了服务，对公司财务内控制度的完善发挥了作用。公司与其一贯保持着良好的合作关系。由于万隆承担了多家上市公司的审计业务，年度审计工作时间紧。而公司有下属的外地子公司，导致公司与万隆在年度审计时间及审计人员的安排上不匹配，经万隆与公司充分沟通和友好协商后，双方公司决定终止聘任关系。

笔者查询了变更审计师公告，发现之前股东大会已通过续聘万隆所决议，直至2008年12月25日，董事会临阵换枪通过决议变更审计师。前任审计师业务繁忙辞聘理由背后往往是客户审计风险高企，笔者不清楚万隆退出的真实原因，但上海辅仁至少有三个高风险审计点：一是公司治理缺陷，辅仁堂与辅仁药业五独立及同业竞止等问题怀疑根本流于形式；二是历史遗留问题的会计处理及信息披露；三是辅仁堂的真实业绩及实际现金流向问题，这是最要害的问题。

上海辅仁2008年前3季度只实现收入亿元、净利亿元，但第4季报单季实现收入1亿、净利亿元，这不反常吗？最直接的动机自然是为了节省追加对价5　062　500股成本，这500多万股目前市值3　500多万元，如果要造假，收益是显然的。但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司澄清公告

证券代码：600781

证券简称：上海辅仁

公告编号：临2009…013

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